Holding pre malých a veľkých podnikateľov – ochrana majetku a daňové výhody

Holding a s tým spojená ochrana majetku a daňové výhody sú nie celkom správne spájané len s veľkopodnikateľmi. Aj podnikateľ s „jednoosobovou“ spoločnosťou môže pomocou vhodne nastavenej štruktúry chrániť (pre účely tohto článku môžeme používať pojem „malý holding“) majetok spoločnosti a požívať daňové výhody. Pre účely malého holdingu môžeme uviesť jednoduchý príklad so spoločnosťou A (materská spoločnosť) a spoločnosťou B (dcérska spoločnosť), pričom spoločnosť A môže byť jediným alebo jedným z viacerých vlastníkov (spoločníkov) spoločnosti B. Majetok (napr. nehnuteľnosti, ochrannú známku, strojné zariadenia, vozidlá a pod.) bude vlastniť spoločnosť A, pričom tá ich môže napr. prenajímať spoločnosti B, ktorá nie je majetkom spojená so spoločnosťou A. Spoločnosť B je v obchodných a pracovnoprávnych vzťahoch s obchodnými partnermi, zamestnancami, zákazníkmi a pod. Ak uvažujete nad založením holdingu, prípade rodinného holdingu, v tomto článku popíšeme základné pojmy a možnosti, ktoré naša právna úprava v súčasnosti poskytuje. Cieľom tohto článku nie je dať návod ako sa vyhnúť plneniu záväzkov, ale práve naopak, chrániť zodpovedných podnikateľov a ich majetok napríklad aj pre budúce generácie pred skutočnosťami, ktoré v podnikateľských vzťahoch môžu kedykoľvek nastať a ktoré nevedia ovplyvniť.

Vo vzťahu k rodinným holdingom dochádza s účinnosťou od 01.07.2023 k veľkej zmene zákona č. 112/2018 Z. z. a k zavedeniu nových pojmov ako evidovaný, registrovaný rodinný podnik a pod.

Medzi základné výhody holdingu pre malých a veľkých podnikateľov, ktoré si v tomto článku rozoberieme patria najmä: 

- ochrana majetku

- diverzifikácia podnikania

- daňové optimalizácie 

- posilnenie dobrej povesti pri jednotlivých druhoch podnikania

- strata a problémy dcérskej spoločnosti, neovplyvnia chod materskej spoločnosti

- atď.

Čo je holding?

Začnime od začiatku. Čo znamená pojem holding? Týmto pojmom môžeme označiť združenie niekoľkých firiem, pričom v rámci holdingu má vodcovské postavenie len jedna z nich. Toto vodcovské postavenie môže získať tým, že má majoritný podiel v ostatných firmách v rámci holdingu. Rozlišujeme tak dve úrovne holdingu :

• Materskú spoločnosť, ktorá je nadradená ostatným spoločnostiam v holdingu
• Dcérska spoločnosť – spoločnosť resp. spoločnosti, ktoré sú materskej spoločnosti podriadené (každá spoločnosť môže mať iný predmet podnikania, aby sa zabezpečila diverzifikácia podnikania)

Tento vzťah medzi materskou a dcérskou spoločnosťou tak závisí na výške podielu, ktorú holdingová firma vlastní v dcérskej spoločnosti. Chod v dcérskej spoločnosti tak materská spoločnosť môže mať buď úplný, alebo neúplný.  Dôvody pre ktoré holdingové spoločnosti „kupujú“ ďalšie spoločnosti môžu byť rôzne. A to buď kupujú spoločnosť s tým, že ju  chápu ako investíciu (bez toho, aby sa nejako vo väčšej miere zaujímali o samotných chod spoločnosti), alebo chcú spoločnosť riadiť resp. podieľať sa na riadení.

Z tohto pohľadu môžeme rozlišovať dva druhy holdingu :

• Čistý holding - tu sa materská spoločnosť zaoberá len riadením dcérskej spoločnosti
• Kombinovaný holding - materská spoločnosť sa venuje ešte ďalšiemu podnikaniu

S „poučkami“ a teoretickým východiskami sa Vás v tomto článku budeme snažiť zaťažovať čo najmenej ... Poďme teda rovno na praktickú stránku holdingu a jeho výhody pre podnikateľov.

Holding pre malých podnikateľov

Väčšina podnikateľov si pod pojmom holding predstavuje veľké firmy s pobočkami po celom Slovensku alebo svete, čo môže „menších“ podnikateľov odrádzať od založenia štruktúry holdingu, prípadne ich ani nenapadne, že by ich malá spoločnosť mohla mať takúto štruktúru. Holding prináša so sebou aj pre malých podnikateľov výrazné výhody, či už v ochrane majetku, daňových výhod, výhod v kapitálovej sile, diverzifikácii a pod.

Môže ísť pokojne o situáciu, že ste SZČO a chcete zmeniť formu na s.r.o., prípadne chcete postupne zapájať svojich potomkov do biznisu, ktorý ste roky budovali a práve štruktúra holdingu môže byť v tomto veľmi nápomocná. Predstavte si situáciu, že ste SZČO príp. podnikáte formou s.r.o., pričom súčasne podnikáte alebo budete podnikať v rôznych druhoch služieb alebo tovaru napr. ste účtovník a zároveň aj realitný agent, alebo máte spoločnosť ktorá poskytuje maliarske práce, ale aj záhradkárske práce,  alebo vyrábate stavebným materiál, ale aj podnikáte so stavebnými službami, prípadne úplne iné kombinácie služieb a tovaru alebo len kombinácie rôznych druhov tovaru.

Ako podnikateľ môžete diverzifikovať tak, že každý hlavný predmet alebo druh podnikania bude mať vlastnú formu, oddelenú od tých ostatných, a to napr. na jednej s.r.o. bude predmet podnikania výroba stavebného materiálu (alebo výroba nábytku alebo akýkoľvek iný tovar) a druhá s.r.o. bude mať predmet podnikania poskytovanie stavebných služieb (alebo dekoračné práce, dizajn alebo akákoľvek iná služba). Takýmto spôsobom oddelíte Vaše podnikanie ako celok podľa jednotlivých hlavných predmetov alebo druhov podnikania tak, aby to že sa Vám prestane dariť v jednej oblasti, nemalo negatívny dopad aj na druhú oblasť podnikania. Takýmto spôsobom viete napr. aj svojim potomkom rozdeliť podnikanie podľa toho, v akej oblasti sa cítia lepšie. Ak by sme na tento model aplikovali štruktúru holdingu t.j. materská spoločnosť a dcérske spoločnosti, tak nad tými dvoma o ktorých píšeme v tomto odseku, by mohla byť materská spoločnosť v ktorej by bol vložený obchodný majetok, prípadne kde by bol vlastníkom (jediným spoločníkom) rodič (rodinná holdingová štruktúra) a dcérske spoločnosti by boli v správe potomkov (jedinými spoločníkmi, prípadne jeden spoločník by bol potomok a druhý spoločník by bol rodič v každej spoločnosti). Materská spoločnosť, ktorá združuje všetok obchodný majetok, by takto riadila dcérske spoločnosti (ako väčšinový alebo menšinový spoluvlastník), pričom by určovala, ktorý majetok a v akom rozsahu im prenajme, tak aby dcérske spoločnosti mali všetko potrebné na svoj predmet podnikania s tým, že takýmto obchodným majetkom nedisponujú ako s vlastným (keďže patrí materskej spoločnosti).

Obchodný zákonník k tomu síce stanovuje určité limity, tie však nebránia v zakladaní takejto holdingovej štruktúry (limity podľa Obchodného zákonníka - Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach).

Z pohľadu formy podnikania na základe viacerých spoločností s ručeným obmedzeným, akciovej spoločnosti prípadne ich kombinácie, nejde o zásadne nákladnejšiu formu podnikania. V našej právnej úprave máme napríklad aj tzv. jednoduchú spoločnosť na akcie, ktorú môže založiť jedna osoba alebo viacero osôb, pričom hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 euro. Ak za vedenie účtovníctva platíte na základe účtovných položiek, tak je v zásade jedno, či sú všetky účtovné položky v jednej spoločnosti, alebo rozložené napríklad do troch spoločností. Založeniu štruktúry holdingu teda nebráni ani finančná bariéra, práve naopak, môže ušetriť desiatky percent na tržbách napr. už len z toho dôvodu, že jedna spoločnosť splní podmienky povinnosti registrácie platcu DPH rýchlejšie, ako keď sú tržby rozložené do troch spoločností, pričom toto nie je jediná „daňová optimalizácia“, ktorú štruktúra holdingu umožňuje.

Príklad štruktúry „malého“ rodinného holdingu: Rodič resp. rodičia vybudovali úspešnú firmu zaoberajúcu sa výrobou nábytku, ktorá poskytuje aj služby dizajnu, návrhárstvu a montáže (pokojne to môže byť aj iná kombinácia napr. výroba farieb a služby súvisiace s maľovaním a pod.). Postupne ako spoločnosť rástla, jeden z potomkov mal bližšie k výrobnému procesu a druhý k dizajnérstvu. Spoločnosť počas rokov podnikania nadobudla hmotný a nehmotný majetok ako napr. budovu, kde sa vykonávajú výrobné procesy, technické a strojné zariadenia, motorové vozidlá a pod. Pokiaľ by sa rodičia rozhodli, že je čas zveriť podnikanie potomkom, prípadne je potrebné pripraviť štruktúru pre budúce generácie a zároveň ochrániť majetok, je ideálnou formou postupovať podľa Obrázku č. 1. a to tak, že majetok sa sústredí do jednej spoločnosti – materskej spoločnosti (MS s.r.o.) a tá prenajme hmotný (budova, strojné zariadenia, autá a pod.) a nehmotný majetok (ochranná známka a pod.) na výkon podnikania dcérskym spoločnostiam. V týchto dcérskych spoločnostiach môže byť napr. „polovičným“ spoluvlastníkom MS s.r.o. a druhým spoluvlastníkom (spoločníkom) bude jeden z potomkov (prípadne iná forma rozdelenia), čo v prípade ak sa nebude dariť v podnikaní dcérskej spoločnosti, nebude automaticky znamenať stratu/exekúciu majetku, keďže ten je sústredený v materskej spoločnosti. A teda v prípade aj keby sa potomkovi resp. dcérskej spoločnosti v začiatkoch alebo neskôr nedarilo v podnikaní, nebude to mať za následok krach celého „malého“ holdingu, keďže hlavné predmety podnikania sú rozvetvené vo viacerých spoločnostiach a obchodný majetok chránený v materskej spoločnosti. Takýto model resp. štruktúru holdingu je však možné aplikovať aj mimo rodinných vzťahov a to napríklad formou podnikania viacerých osôb, medzi ktorými nie sú žiadne rodinné väzby a jediné čo ich spája je spoločné podnikanie, pri čo najväčšej ochrane obchodného majetku a možných daňových optimalizáciách.

Holding a jeho výhody

V štruktúre holdingu sa kombinujú pozitívne stránky veľkých a malých spoločností. Ide teda o kombináciu  výhod veľkých podnikov ako kapacitné možnosti, významnejšie postavenie na trhu a ekonomická sila a výhod menších holdingových jednotiek ako je pružnosť a teda schopnosť poskytnúť iný smer pôsobenia na trhu.   

Pre malé spoločnosti alebo malých podnikateľov je výhoda mať štruktúru holdingu aj preto, že nielenže si zvýšia význam svojho postavenia na trhu, ale docielia aj kapitálovú silu. Prostredníctvom dcérskych spoločností môže podnikateľ rozširovať a diverzifikovať portfólio ponúkaných produktov, tovarov a služieb, pričom tieto nie sú vzájomne finančne previazané, čo v konečnom dôsledku znamená, že podnikateľské zlyhanie jednej dcérskej spoločnosti, nespôsobí zánik celej štruktúry holdingu. Nadväzovať nové obchodné vzťahy je možné prostredníctvom týchto dcérskych spoločností, pričom majetok materskej spoločnosti je od dcérskych spoločností oddelený. Ak dcérske spoločnosti používajú hmotný a nehmotný majetok materskej spoločnosti na výkon svojho podnikania, môžu tak urobiť na základe odplatných zmluvných vzťahov (nájomná zmluva a pod.), čím sa zabezpečia príjmy resp. tržby materskej spoločnosti. Materská spoločnosť môže napríklad poberať finančnú odmenu už len za to, že „zapožičia“ ochrannú známku, ktorú má registrovanú, svojim dcérskym spoločnostiam. Samozrejme tieto finančné prevody a zmluvné vzťahy medzi spriaznenými, či prepojenými osobami sú regulované zákonom (napr. transferové oceňovanie), čo však v konečnom dôsledku neznamená, že tieto výhody štruktúry holdingu nemôžu požívať aj závislé osoby. Ďalšie výhody môžeme vidieť v daňových optimalizáciách, dobrej povesti predávaných služieb a tovarov, v menšej kontrole a väčšom pokoji.

Výhoda ochrany dobrej povesti spoločnosti

Rozdelenie predmetov podnikania dcérskymi spoločnosťami posilňuje aj dobrú povesť pri jednotlivých druhoch podnikania, keďže reklama jednej spoločnosti, ktorá poskytuje účtovné služby a zároveň aj realitnú činnosť (prípadne iné kombinácie) nepôsobí príliš reprezentatívne a dôveryhodne a keď sa potenciálny klient alebo zákazník nevie rozhodnúť v akej oblasti sa spoločnosť špecializuje, prejde radšej ku konkurencii.

Každá dcérska spoločnosť resp. spoločnosť v holdingu, bude teda reprezentovať a cieliť len na ten tovar alebo službu, ktorá je jej predmetom podnikania (a nie predmetom podnikania celej skupiny t.j. materskej spoločnosti). Prípadne, dcérskymi spoločnosťami je možné rozdeliť predaj tovaru alebo služieb, keď jedna dcérska spoločnosť bude pod svojou značkou predávať v prémiovej kvalite a druhá dcérska spoločnosť bude zase pod svojou značkou predáva spotrebný tovar v nízko-nákladovej cene. 

O daňových optimalizáciách holdingu a zmenách v právnej úprave rodinných holdingov sa viac dozviete v článku, ktorý zverejníme čoskoro.

Pripravili sme pre Vás školenie k téme holdingu (ochrana majetku, daňové výhody a pod.), ktoré uskutočníme len v prezenčnej forme v konferenčnej miestnosti našej advokátskej kancelárie v Trenčíne. Školenie sa uskutoční dňa 22.09.2023 od 09:00 do 12:00 hod, a jeho cena je 70 eur bez DPH. Pre tých, ktorí chcú vedieť o tejto téme viac, ale individuálne, môžu nás kontaktovať na adrese office@aklp.sk a dohodnúť si osobnú konzultáciu.