Zmluva o výkone funkcie konateľa

Zmluva o výkone funkcie konateľa

Podľa § 66 ods. 6 veta prvá zákona č. 513/1991 Zb.  Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“) vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. 

Podľa § 66 ods. 6 veta druhá zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti. 

ZÁHLAVIE Zmluvy o výkone funkcie konateľa 

Do záhlavia Zmluvy o výkone funkcie konateľa je potrebné doplniť:  

- Identifikačné údaje spoločnosti: 

a) obchodné meno

b) sídlo

c) IČO

d) DIČ

e) IČ DPH, ak je spoločnosť platcom DPH

f) údaje o zápise v Obchodnom registri, j. registrový súd a číslo vložky

g) osoba, v mene ktorej  spoločnosť koná, môže byť ďalší konateľ, prokurista ako aj konateľ, s ktorým spoločnosť uzatvára túto zmluvu

h) bankové spojenie, j. názov banky a číslo účtu. 

- Osobné údaje fyzickej osoby – konateľa vymenované v zmluve 

Článok I. 

Úvodné ustanovenia 

- v tejto časti je potrebné doplniť dátum konania valného zhromaždenia spoločnosti, na ktorom bol zvolený konateľ, s ktorým sa zmluva uzatvára. 

Podľa § 133 ods. 2 Obchodného zákonníka konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. 

Podľa § 133 ods. 4 Obchodného zákonníka konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. 

Podľa § 125 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí o.i. aj vymenovávanie, odvolávanie a odmeňovanie  konateľov. 

Článok II. 

Predmet zmluvy 

Podľa § 13 ods. 3 Obchodného zákonníka podnikateľa, t.j. v tomto prípade spoločnosť, zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, t.j. konateľa, aj keď prekročili svojím konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadu, v ktorom sa prekročila pôsobnosť štatutárneho orgánu, ktorú tomuto orgánu zákon zveruje alebo zákon umožňuje zveriť. 

Podľa § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu, t.j. konateľa konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje. 

Podľa § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné. 

Článok III. 

Vzájomné práva a povinnosti 

Táto časť upravuje zákonné povinnosti konateľa vo vzťahu k spoločnosti.  

V tejto časti je možné doplniť aj ustanovenia ohľadom obmedzenia konania konateľa alebo upraviť konanie pokiaľ má spoločnosť viac ako jedného konateľa.  

Článok IV. 

Odplata 

- v tejto časti je potrebné doplniť výšku dohodnutej a valným zhromaždením schválenej odplaty konateľa. Odplatu je možné dojednať si ako mesačnú, prípadne aj ročnú a pod.  

- v tejto časti je tiež je potrebné doplniť deň v kalendárnom mesiaci, kedy bude príslušná odmena uhrádzaná konateľovi.  

V tejto časti je zároveň možné dohodnúť si aj iné atribúty odmeny konateľa ako pohyblivé zložky odmeny v závislosti napr. od zisku spoločnosti a pod. 

Článok V. 

Doba trvania zmluvy 

Funkcia štatutárneho orgánu v zásade zaniká: 

- smrťou fyzickej osoby 

- vzdaním sa funkcie 

- odvolaním z funkcie 

- pozbavením alebo obmedzením spôsobilosti na právne úkony 

- zánikom spoločnosti 

- uplynutím stanovenej doby 

- na základe iných právnych skutočností. 

Do zmluvy možno pridať aj ďalšie ustanovenia ako napríklad dovolenku konateľa, rozšíriť zákaz konkurencie či povinnosť mlčanlivosti, ako aj upraviť ďalšie atribúty vzájomného vzťahu medzi spoločnosťou a konateľom. 

V zmluve sa v závere uvádza dátum a miesto jej podpisu. 

Zmluvu v závere podpisuje osoba oprávnená konať za spoločnosť (konateľ, prokurista) a konateľ, s ktorým sa zmluva uzatvára, preto sa na vynechaných miestach doplní názov spoločnosti a meno a priezvisko osoby oprávnenej konať za spoločnosť a meno a priezvisko konateľa. 

V Bratislave, dňa 19.09.2022